Идея:
Руководители DuPont в течение шести месяцев работали над приобретением датской компании Danisco за 7 миллиардов долларов. Эллен Куллман подробно описывает возникающие проблемы и возможности, а также предлагает уроки для других участников слияний и поглощений.
За два дня до Дня Благодарения 2010 у меня зазвонил телефон. На линии был Том Кнутцен, генеральный директор Danisco. Его компания, датский лидер в области промышленных биотехнологий и пищевых ингредиентов, была в деле, и европейская химическая группа предложила купить ее. Его вопрос ко мне: Дюпон все еще был заинтересован в приобретении Danisco?
Несколькими месяцами ранее Danisco изменила свои правила, регулирующие голосование акционеров, чтобы сделать потенциальное приобретение менее обременительным для покупателя. Сразу после этого изменения я встретил Тома за ужином в Копенгагене. Он подтвердил, что если будет готов к возможной сделке, то позвонит в DuPont.
Danisco уже была на нашем радаре слияний и поглощений. Это был партнер по совместному предприятию, и два его основных научных бизнеса были потенциальными возможностями роста для DuPont. В то время у нашей стратегической группы Corporate Plans был список из 10-12 возможных объектов приобретения, и я внимательно следил за тремя или четырьмя, включая Danisco..
Осенью 2010 года многие компании могли поставить слияния и поглощения гораздо ниже в списке приоритетов, поскольку мы все пережили экономический спад. К счастью, DuPont вышла из кризиса с хорошим балансом, и благодаря подготовительной работе, которую мы проделали с Danisco на протяжении многих лет, мы были готовы оценить компанию. Время, однако, было проблемой: Danisco хотела получить предложения от всех участников торгов к 7 января. Другая компания уже сделала предложение, так что гонка уже началась, когда мы вышли на старт.
Я повесил трубку с Томом и позвонил моему финансовому директору Нику Фанандакису. Мы сразу же собрали небольшую команду, чтобы оценить возможности. Что нам было нужно, так это скорость и ловкость, чтобы собирать и анализировать большой объем информации и, если это было в наших интересах, действовать быстро. Команда подготовила выражение интереса из двух предложений, а затем все участники отправились домой на ужин в честь Дня Благодарения, прекрасно понимая, что это может быть последний обед, которым они будут наслаждаться со своими семьями за долгое время.
В понедельник я встретился со своей исполнительной командой из семи человек, и мы договорились, что DuPont следует рассмотреть вопрос о приобретении Danisco. Позже на той же неделе мы получили одобрение от правления. В течение следующих 30 дней группа должной осмотрительности - в итоге около 25 человек - работала в двух кросс-функциональных командах. Одна из них изучала проблемы и возможности, предоставляемые биотехнологическим бизнесом Danisco, а другая сосредоточилась на ее подразделении по питанию и здоровью. Члены обеих команд регулярно встречались с руководством для получения рекомендаций. Люди в этих группах должной осмотрительности были экспертами в своих областях, поэтому, хотя мы проверяли их теории, мы доверяли им выполнять свою работу.
В пятницу, 7 января, выслушав мнения команд, мы согласовали окончательное обязывающее предложение в пределах диапазона, утвержденного нашим советом. После долгих переговоров в течение выходных председатель правления Danisco принял наше предложение поздно вечером 9 января. Мы оформили юридические документы, а утром объявили новость: DuPont купит Danisco по цене 665 крон за акцию. эквивалент около 6 долларов.3 миллиарда долларов и 25%-ная премия на акции компании 7 января 2011 года, цена акций 530 крон.
Все были в восторге. Мы реализовали наши планы по приобретению Danisco рекордными темпами. Но я еще не был готов праздновать. Это долгий путь от принятого предложения до завершенной сделки, особенно в случае сложного трансграничного приобретения между публичными компаниями. Иностранные режимы регулирования, процедуры управления и даже местные обычаи часто задерживают или препятствуют таким сделкам. Это может создать окна времени, которые спекулятивные инвесторы могут использовать для повышения или понижения цен на акции, что еще больше усложняет переговоры. Мы думали, что сможем заключить сделку к марту. Как оказалось, процесс займет больше времени, чем мы ожидали.
Эволюция научной компании
Большинство людей думают о DuPont как о химической компании, которая существует уже более 200 лет и которая подарила миру кевлар, тайвек, тефлон и кориан. Но мы изменили нашу стратегию, чтобы охватить и биологические науки. Благодаря недавним достижениям, таким как картирование ДНК, наноразмерные изображения и появление компьютерной аналитики для научных данных, теперь стало возможным производить высокоэффективные, устойчивые ингредиенты и материалы, недоступные традиционной химии. Мы рассматриваем это как огромную область роста, и мы соответствующим образом меняем наше портфолио, чтобы использовать интеграцию биологии, прикладных материалов и химии для создания инноваций в области продуктов питания, альтернативной энергии и передовых материалов и услуг для защиты. (См. выставку «Изменение портфолио DuPont».)
В 1998 году Чед Холлидей, мой предшественник на посту генерального директора DuPont, ясно изложил наши новые намерения. Он объявил о планах продать Conoco, нашу нефтегазовую дочернюю компанию. Год спустя DuPont приобрела Pioneer Hi-Bred, компанию по производству сельскохозяйственных семян. Примерно в то же время Чад попросил небольшую команду изучить возможность расширения промышленных биологических наук. Мне было поручено возглавить эту группу, и нашим первым большим успехом стало соглашение о совместной разработке с Genencor, которая позже стала подразделением Danisco, и разработка ингредиента для производства возобновляемых пластмасс для товаров для дома, автомобильных запчастей и одежды.
Несмотря на то, что в середине 2000-х годов мы сосредоточились на органическом росте, мы рассматривали возможность дальнейших приобретений, особенно в области промышленных биотехнологий. Genencor был одним из вариантов, но когда Danisco полностью выкупила его в 2005 году, эта цель исчезла. Мы также продолжали создавать совместные предприятия: мы производили соевый белок с агропромышленной компанией Bunge и выводим на рынок целлюлозное биотопливо второго поколения с объединенными компаниями Genencor и Danisco..
Когда мне сказали, что я стану генеральным директором, всего за несколько дней до краха Lehman Brothers в 2008 году, мне пришлось отложить свой план роста в ящик стола и вместо этого заняться глобальной рецессией. Некоторые части нашего бизнеса оставались стабильными до 2009 года, но другие испытывали трудности. Поэтому мои первые инициативы включали сокращение расходов и оптимизацию нашей компании с 23 бизнес-подразделений до 13. Наконец, в 2010 году дела пошли на поправку, и моя уверенность возросла. К июлю мы снова начали обсуждать с советом директоров стратегический рост. План А заключался в том, чтобы сделать это органично, но у нас был и план Б: приобретения. Наши директора согласились с таким гибким подходом, и, поскольку вы не можете предсказать, когда появятся эти возможности, я попросил корпоративное планирование подробно изучить наши наиболее многообещающие цели. Таким образом Даниско попал в наш шорт-лист. Наш методичный подход позволил DuPont догнать другие компании, заинтересованные в приобретении.
Не влюбляйтесь в сделку
Решение сделать ставку на Danisco не было автоматическим. Конечно, нам нравился бизнес Genencor. Нам понравилось, когда оно было выставлено на продажу в 2005 году, а его портфель стал еще сильнее в 2010 году. Нам также понравилось внимание Danisco к науке, разработке приложений и клиентам. Вопросы заключались в том, какую ценность мы придаем всему портфелю? Каковы были ее сегменты, рыночные позиции и модели конкуренции? Нам пришлось многому научиться за очень короткое время.
Между Днем Благодарения и крайним сроком подачи заявок 7 января наши группы комплексной проверки проявили себя героически. Это был военный подход: люди ели и спали в офисе и отменяли праздники, не имея возможности рассказать друзьям, семьям и коллегам, почему. Один руководитель даже участвовал в трехчасовой телефонной конференции из Ватикана, наблюдая за выступлением школьной группы своей дочери перед папой. Все неустанно стремились понять бизнес Danisco, понять, как он стратегически сочетается с нашим и как мы должны его ценить. Мы также рассмотрели, кто еще может участвовать в торгах и каково их финансовое положение.
Люди бросили все, чтобы работать над этой сделкой. Сосредоточение внимания на чем-либо может привести к эмоциональной привязанности, но это ловушка, которую нужно избегать. Вы не можете влюбиться в сделку; вы должны влюбиться в то, что он делает для вашей компании. И даже тогда это должно быть по правильной цене. Вот почему мы позволяем членам нашей команды критически мыслить, высказывать различные мнения и давать нам свои рекомендации. Они обсуждали оценку в течение нескольких недель, и я задавал вопросы и внимательно слушал. За двадцать минут до подачи окончательных предложений мы получили последний брифинг от всех ключевых сторон - нашего банка и юридических консультантов, отдела корпоративных планов, организации, занимающейся слияниями и поглощениями, и представителей соответствующих бизнес-подразделений. Мы впитали в себя идеи каждого, убедились, что никакая информация или мнения не были скрыты, остановились на нашем предложении и передали его. Хотя казалось, что это заняло целую вечность, время ответа было недолгим. Правление Danisco принято.
Подготовка к долгому пути
Мы еще не дошли до финиша. На самом деле более длительный процесс только начался. Из-за размера и размаха операций Danisco и нашей нам пришлось получить разрешения регулирующих органов более чем в 10 странах, включая США, членов Европейской комиссии и Китай. Мы регулярно проходили процессы США и ЕС для других транзакций, но Китай был новым, и сроки были неопределенными. На получение всех разрешений регулирующих органов ушло чуть более четырех месяцев. Команда по сделке снова проявила крайнюю стойкость.
Потом были акционеры. В США тендеры только от 51% необходимы для приобретения и контроля над публичной компанией. В Дании 80% требуется для контроля и 90% для поглощения и исключения из списка Копенгагенской фондовой биржи. Это правило в сочетании с длительными регулятивными задержками дало возможность хедж-фондам, которым принадлежало 20% акций Danisco. Они начали взвинчивать цену акций в надежде, что мы будем вынуждены увеличить наше предложение. К 15 апреля, когда мы, наконец, получили благословение регулирующих органов, акции Danisco торговались по 668 крон за акцию, и только 48% акционеров согласились на сделку. Я был разочарован. На нашей ежегодной встрече на следующей неделе я сказал совету директоров, что нам необходимо пересмотреть наше предложение.
Это не означало автоматического повышения. Один из вариантов заключался в том, чтобы просто оставаться твердым, а затем уйти, если мы не получим поддержку со стороны акционеров. Но нам было важно подумать, не изменилось ли что-нибудь с января. Даниско показывал хорошие финансовые результаты. Была ли ценность компании больше, чем мы думали? И было ли что-то, чего мы не до конца понимали в отношении акционеров - не только хедж-фондов, но и институциональных инвесторов в Дании, которые сопротивлялись тому, что мы считали справедливым предложением? Мы с Ником полетели в Копенгаген, чтобы выяснить это.
За пару дней последовательных встреч с датским инвестиционным сообществом мы получили более четкое представление и сделали некоторые ключевые выводы о нашем пути вперед. Эти разговоры лицом к лицу имели решающее значение для дальнейших действий, которые мы предприняли, и, в конечном счете, для успешного исхода сделки.
Мы попросили нашу команду в Копенгагене наметить сценарии. Мы хотели сегментировать акционеров и выяснить, какие группы, скорее всего, примут участие в тендере, если мы повысим нашу ставку до различных уровней в пределах, разрешенных советом директоров. Нам нужны были реальные цифры, а не теории. Посмотрев на прогнозы команды, мы с Ником обсудили и договорились, где мы должны быть. Я сказал команде: «Если мы удержимся, мы проиграем». 29 апреля мы увеличили наше предложение на 5% до 700 крон за акцию, или 7 миллиардов долларов, и заявили, что это полное, справедливое и окончательное предложение. Если бы мы не получили 80% акционеров, мы бы ушли. Ник и я прилетели обратно в нашу штаб-квартиру в Уилмингтоне.
Теперь нам пришлось ждать и смотреть, сколько акционеров предложат свои акции до крайнего срока, который был 13 мая. Сначала я волновался. Я просто хотел, чтобы сделка состоялась. Многие другие чувствовали то же самое. Здесь было много вложено, и не только финансово.
Однако через несколько дней я почувствовал, что стал более расслабленным. Я понял и подчеркнул всем остальным, что мы сделали все, что могли. Ставка была правильной. И мы были бы в порядке с Danisco или без него. У нас все еще был план А.
Все готово
Ник и я редко ходим куда-нибудь пообедать, но мы сделали это в тот день, когда должны были быть объявлены тендеры. Мы рассчитывали, что получим одобрение от 80% до 90% акционеров - разумный результат, потому что это означало, что сделка состоится, но не идеальный, потому что нам, возможно, все еще придется привлечь дополнительные 10% среди несогласных, чтобы исключить их из листинга. и полностью интегрировать Danisco. Мы возвращались в офис, когда наш копенгагенский контакт позвонил Нику. Мы получили 92% акций. Банковские консультанты посчитали дважды. Я был взволнован и горд нашими усилиями. Я никогда не забуду этот день.
19 мая мы завершили приобретение. Это была большая и смелая стратегия. Пространство было интересным, но нам нужно было понять, как мы собираемся в нем играть. Мы сделали домашнее задание. Мы работали над повышением ценности нашего существующего бизнеса в области питания и здоровья и сосредоточились на создании более широкой ценности для компании. Даниско очень дополнял друг друга, культура, которую мы знали, и люди, которых мы знали; мы могли бы получить его по цене, по которой акционеры оценили бы его в очень короткое время. Но этого было недостаточно, чтобы просто заключить сделку. Если бы мы не реализовали и не интегрировали хорошо, и если бы мы не получили синергию быстро, это не было бы победой.
Мы были готовы действовать. Я знал, кто должен возглавить новые группы, и сразу назначил встречи. Во время нашего первого разговора с руководством Danisco после сделки мы приложили большие усилия, чтобы поговорить о наших общих основных ценностях и о том, как мы можем объединить наши соответствующие культуры. Всего четыре дня спустя мы провели приветственную неделю, в ходе которой руководители высшего звена посетили все филиалы DuPont и Danisco, затронутые слиянием, и рассказали о нашей стратегии и о нашей приверженности переводу высвобождаемых сотрудников туда, где это возможно. Презентации были последовательными, но каждая из них также была адаптирована к местным проблемам.
В течение этой недели руководители высшего звена напрямую общались с более чем 10 000 сотрудников. Затем мы проводили регулярные импульсные опросы - один из первых передовых методов, которые мы узнали и переняли у Danisco, - которые создали тепловую карту потенциальных географических мест, где может возникнуть путаница или недопонимание. В течение недели эти вопросы решались максимально прозрачно. К концу августа у нас были определены, определены масштабы и обеспечены ресурсами интеграционные проекты - от пересмотра контрактов на грузоперевозки до слияния наших кадровых и финансовых групп.
Наша первоначальная цель в размере 130 миллионов долларов США по экономии средств будет достигнута на год раньше запланированного срока. Детали складываются быстрее, чем мы ожидали. Интеграция Danisco - это большая победа для DuPont и ее акционеров. Да, процесс сделки был долгим, сложным и временами разочаровывающим. Но сотрудники DuPont справились с этим, потому что мы знали, что это приобретение усилит наши возможности в области биологических наук и ускорит подготовку компании к следующему 100-летнему росту.
Правильное стратегическое приобретение по правильной цене того стоит.